在泰国和朋友或家人一起做生意，有限公司并不是唯一的选择，另一种方式是合伙（ห้างหุ้นส่วน）。但合伙有好几种，各类合伙人要承担的个人责任差别很大，有的合伙人须以自己的全部财产承担无限责任。本文根据《泰国民商法典》以及泰国商业发展厅（DBD）现行的登记程序进行说明。
什么是合伙，有哪三种
合伙合同是指两人以上约定共同经营事业、以分享所得利润为目的的合同（第1012条）。每位合伙人都必须出资，可以是金钱、其他财产或劳务（第1026条）。
泰国法律把合伙和公司分为三类：普通合伙、有限合伙和有限公司（第1013条）。普通合伙可以登记，也可以不登记（第1064条）；有限合伙则必须登记（第1078条）。合伙一经登记，即成为独立于合伙人的法人（第1015条）。已登记的普通合伙在泰语中称为ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล。
| 类型 | 是否为法人 | 合伙人的责任 |
|---|---|---|
| 未登记的普通合伙 | 否 | 全体合伙人承担连带无限责任 |
| 登记普通合伙 | 是 | 全体合伙人承担连带无限责任 |
| 有限合伙 | 是 | 部分合伙人承担有限责任，至少一人承担无限责任 |
未登记的普通合伙无需向商业发展厅登记，但若从事商业登记法规定的业务，例如网上销售，须办理商业登记。已登记为法人的合伙则无需另办商业登记。
各类合伙人承担多大责任
- 普通合伙：全体合伙人对合伙的全部债务承担连带无限责任（第1025条），例如合伙订购货物的货款或须赔偿的损失，无论是否登记。
- 有限合伙：合伙人分为两类，每类至少一人（第1077条）。有限责任合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；无限责任合伙人对合伙的全部债务承担连带无限责任。
- 有限责任合伙人只能以金钱或其他财产出资，不得以劳务出资（第1083条）。
- 有限合伙在登记之前视为普通合伙，全体合伙人承担无限责任，直至登记为止（第1079条）。
- 有限责任合伙人的姓名不得用作合伙名称（第1081条）；本人同意使用的，须对外承担与无限责任合伙人相同的责任（第1082条）。
例如：普、芬和东三人成立有限合伙经营咖啡店。普担任执行合伙人，因此必须是无限责任合伙人，出资20万泰铢；芬以担任咖啡师的劳务出资而不出钱，因此也不能是有限责任合伙人；东出资30万泰铢，为有限责任合伙人。后来合伙违反一份餐饮承办合同，须赔偿90万泰铢，但合伙财产只有40万泰铢。不足的50万泰铢由普和芬以个人财产承担连带责任；东已缴足30万泰铢出资，无需再承担。
执行合伙人与其他规则
- 有限合伙只能由无限责任合伙人担任执行合伙人（第1087条）。执行合伙人的姓名及其权限限制（如有）属于登记事项（第1078条）。
- 有限责任合伙人插手合伙事务的，须对合伙全部债务承担无限责任；但提出意见、建议，或按合伙合同就执行合伙人的任免投票，不视为插手（第1088条）。
- 普通合伙：合伙人之间对事务执行没有约定的，每位合伙人都可以执行事务，但不得订立其他合伙人反对的合同（第1033条）。
- 新合伙人入伙须经全体合伙人同意，另有约定的除外（第1040条）。
- 竞业：登记合伙的合伙人未经其他全体合伙人同意，不得经营同类竞争业务（第1066条）；有限责任合伙人则可以（第1090条），并可不经其他合伙人同意转让其份额（第1091条）。
通过DBD Biz Regist网上登记
自2026年7月1日起，商业发展厅只通过数字法人登记系统DBD Biz Regist受理新设合伙和有限公司的登记；自2026年11月1日起，合伙和有限公司的所有类型申请都必须通过该系统提交。可在 www.dbd.go.th 的“จดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล (DBD Biz Regist)”菜单进入。
- 商定各项内容：名称、经营宗旨、总办事处、各合伙人的类别和出资、执行合伙人及其权限限制。这些都是登记事项（第1064条和第1078条）。
- 注册账户并验证身份，例如使用ThaID应用程序。没有泰国身份证的外籍合伙人，开始前应先确认适用于自己的验证方式。
- 预留名称：预留的名称有效期30天，须在期限内提交登记。
- 填写申请、上传文件并电子签名，例如办公地址证明或场地使用同意书。
- 缴纳规费：合伙设立登记费为1,000泰铢。登记官受理登记后，以电子形式发放登记文件。
使用系统遇到问题，可拨打商业发展厅热线1570。
登记之后
- 每年报送财务报表：登记合伙须在会计年度结束后5个月内，通过DBD e-Filing报送财务报表。
- 审计：资本不超过500万泰铢、总资产不超过3,000万泰铢且总收入不超过3,000万泰铢的登记合伙，无需由持牌审计师（CPA）审计，可由税务审计师（TA）审计并证明账目。有限公司没有这项豁免。
- 税务：有限合伙和登记普通合伙与公司一样缴纳企业所得税。
- 日后改制为公司：经全体合伙人同意，登记合伙可以按第1246/1条的程序改制为有限公司。
外籍合伙人
外国人可以成为泰国合伙的合伙人，但佛历2542年（1999年）《外国人经营法》对合伙有专门规定：
- 执行合伙人或经理为外国人的有限合伙或登记普通合伙，本身即被视为该法所称的“外国人”，即使泰国人出资占多数也是如此（第4条）。
- 外国人出资占全部资本一半或以上的合伙，同样被视为外国人（第4条）。
- 被视为外国人的合伙，不得经营该法附表所列的许多业务，或须事先取得许可；最低资本不得少于200万泰铢，须经许可的业务不得少于300万泰铢（第14条）。
- 泰国人替外国人代持合伙份额或股份，使外国人规避该法的，以及同意这种安排的外国人，可处3年以下监禁或10万至100万泰铢罚款，或两者并处（第36条）。
开始之前先咨询律师
登记手续可以自己办理，但有些事情最好从第一天起就书面约定：利润如何分配、执行合伙人的权限、新合伙人入伙以及退伙。商业律师可以帮您起草合伙协议，并建议适合您的合伙形式。在 Lawmanee 上可以免费发布您的计划，有兴趣的律师会通过平台聊天回复您，也可以按案件类型、府和语言查找律师。
