很多人从网上开店、做自由职业或经营小店起步，发展到一定阶段就想成立有限公司：把个人财产和生意分开，以公司名义开具收据，也让客户和合作伙伴更信任。好消息是，法律程序比想象中简单，资料准备齐全的话，一天内就能完成注册。本文根据泰国商业发展厅（DBD）的办事指南整理。
公司与个人名义经营的区别
有限公司是独立于股东的法人，股东只在其未缴足的股款范围内承担责任；以个人名义经营，则须以个人全部财产承担生意上的债务。
但公司的义务也更多：必须依法记账，由持牌审计师审计财务报表，每年向商业发展厅报送财务报表并申报企业所得税。决定之前应当权衡清楚。
需要几个人、多少资本
- 至少2名发起人：根据修订后的《民商法典》，自2023年2月7日起由3人减为2人，公司须始终保持至少2名股东。
- 至少1名董事，董事不一定是股东。
- 注册资本须分为面值相等的股份，每股不低于5泰铢（第1117条）。法律没有为泰国人持股的公司规定最低资本。
- 每股首次实缴不少于25%（第1110条），其余部分公司可以日后再催缴。
注册资本超过500万泰铢的，登记官会要求提供更多证明，例如已缴股款的证明。
6个步骤，一天完成注册
- 预留公司名称：在商业发展厅名称预留系统（reserve.dbd.go.th）申请，最好多准备几个备选名称；名称获批后须在30天内完成注册。
- 制作公司章程大纲（Memorandum of Association）：由至少2名发起人签署，写明公司名称、总部地址、经营宗旨、注册资本以及各发起人认购的股份数。
- 全部股份均有人认购。
- 召开创立大会：通过公司细则（如有）、选举董事并任命审计师。所有发起人和认股人对全部事项一致同意的，无需发出会议通知。
- 缴付股款：按大会决定，至少缴付25%。
- 提交注册申请：须在创立大会后3个月内，向曼谷的商业发展厅办事处、各府商务厅提交，或通过 DBD Biz Regist 在线提交。
如果第2至第6步在同一天完成，董事可以同时申请登记章程大纲和注册公司。根据商业发展厅的指南，一般情况下办理时间约为1小时25分钟；若业务需先经其他机关批准，约需2个工作日。
需要准备的文件
- 仍在有效期内的名称预留结果通知
- 注册申请表、章程大纲、设立登记事项表、经营宗旨表和董事资料
- 股东名册、创立大会会议记录及公司细则（如有）
- 公司向股东出具的股款收据
- 总部位置图，以及全部发起人和董事的身份证复印件；外国人使用护照复印件
- 持牌审计师的姓名、执照号码和审计费用
规费与印花税
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 登记章程大纲 | 500泰铢 |
| 注册有限公司 | 5,000泰铢 |
| 章程大纲印花税 | 200泰铢 |
| 公司细则印花税（如有） | 200泰铢 |
| 公司登记证明书 | 每项40泰铢 |
| 注册证书 | 每份100泰铢 |
例如：两姐妹成立一家注册资本100万泰铢的公司，分为10万股、每股10泰铢，各持一半。到注册当天，至少须实缴25%，即25万泰铢。登记费5,500泰铢，加上章程大纲印花税200泰铢，共5,700泰铢（如有公司细则再加200泰铢），不含会计师或律师的服务费。
取得注册号之后
- 13位法人注册号同时就是公司的税号。
- 增值税登记：年营业额超过180万泰铢时，须在超过之日起30天内申请登记。
- 行业许可证：若所经营的业务受专门法律管制，例如食品、进出口或旅游业，须另行申请许可证。
- 每年结账：每年结账，由持牌审计师审计，并向商业发展厅报送财务报表。
有外籍股东时要注意什么
外国人可以担任泰国公司的股东或董事，但须同时遵守佛历2542年（1999年）《外国人经营法》：
- 泰国公司本身也可能被视为“外国人”：外国人持有公司一半或以上股份的（第4条），该公司将与外国人一样受到限制。
- 业务分为三个清单（第8条）：清单一禁止外国人经营；清单二须经部长报内阁批准；清单三须取得商业发展厅厅长颁发的许可证。清单三涵盖许多服务业以及部分零售、批发业务。
- 最低资本：外国人开始经营时的资本不得少于200万泰铢；须经许可的业务不得少于300万泰铢（第14条）。
- BOI投资促进：获得投资促进委员会（BOI）促进的企业，经营清单二或清单三的业务时，可申请证明书代替许可证（第12条）。
即使外国人持股不到一半，或外国人担任有权签字的董事，登记官也可能要求补充文件，以核实泰国股东确实出资。
代持股份属于犯罪。 泰国人替外国人代持股份，使外国人得以经营受限制的业务，以及允许这种安排的外国人，可处3年以下监禁或10万至100万泰铢罚款，或两者并处；法院会命令终止代持，违反法院命令的，每天另罚1万至5万泰铢（第36条）。明知而放任的董事同样要承担责任（第41条）。
成立公司前先咨询律师
自己办理注册并不难，但有些事情从第一天起就值得仔细考虑：股权比例、董事的签字权限、股份转让规则、股东协议，以及有外籍合伙人时的合法架构。商业律师可以帮您一开始就把架构搭好。在 Lawmanee 上可以免费发布您的计划，有兴趣的律师会通过平台聊天回复您，也可以按案件类型、府和语言查找律师。
