จดทะเบียนบริษัทจำกัดเองได้ในวันเดียว: ขั้นตอน เอกสาร ค่าธรรมเนียม และกฎสำหรับหุ้นส่วนชาวต่างชาติ

หลายคนเริ่มขายของออนไลน์ รับงานอิสระ หรือเปิดร้านเล็ก ๆ จนถึงจุดที่อยากตั้งเป็นบริษัทจำกัด เพื่อแยกทรัพย์สินส่วนตัวออกจากธุรกิจ ออกใบเสร็จในนามบริษัท และดูน่าเชื่อถือขึ้นในสายตาลูกค้าและคู่ค้า ข่าวดีคือขั้นตอนตามกฎหมายไม่ได้ซับซ้อนอย่างที่คิด ถ้าเตรียมข้อมูลครบก็จดทะเบียนเสร็จภายในวันเดียว บทความนี้สรุปตามคู่มือของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ให้เข้าใจง่าย

บริษัทจำกัดต่างจากทำธุรกิจในนามตัวเองอย่างไร

บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ตนยังส่งไม่ครบ ส่วนการทำธุรกิจในนามบุคคลธรรมดา เจ้าของรับผิดในหนี้ของกิจการด้วยทรัพย์สินส่วนตัวทั้งหมด

แต่บริษัทก็มีหน้าที่มากขึ้นเช่นกัน เช่น ต้องทำบัญชีตามกฎหมาย มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบการเงิน ส่งงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลทุกปี จึงควรชั่งน้ำหนักให้ดีก่อนตัดสินใจ

ต้องมีกี่คน และต้องมีทุนเท่าไร

• ผู้เริ่มก่อการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ลดลงจากเดิม 3 คน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่แก้ไขใหม่ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 และบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2 คนตลอดไป
• กรรมการอย่างน้อย 1 คน จะเป็นผู้ถือหุ้นด้วยหรือไม่ก็ได้
• ทุนจดทะเบียนต้องแบ่งเป็นหุ้นมูลค่าเท่ากัน หุ้นละไม่ต่ำกว่า 5 บาท (มาตรา 1117) กฎหมายไม่ได้กำหนดทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทของคนไทย
• ชำระค่าหุ้นครั้งแรกอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นทุกหุ้น (มาตรา 1110) ส่วนที่เหลือบริษัทเรียกเก็บภายหลังได้

ถ้าทุนที่ขอจดทะเบียนเกิน 5 ล้านบาท นายทะเบียนจะขอหลักฐานเพิ่มเติม เช่น หลักฐานการชำระค่าหุ้น ตามคำสั่งของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง

6 ขั้นตอน จดทะเบียนให้เสร็จในวันเดียว

1. จองชื่อบริษัท ที่ระบบจองชื่อนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (reserve.dbd.go.th) ควรเตรียมชื่อสำรองไว้หลายชื่อ เมื่อได้รับอนุมัติแล้วต้องจดทะเบียนภายใน 30 วัน
2. ทำหนังสือบริคณห์สนธิ โดยผู้เริ่มก่อการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ระบุชื่อบริษัท ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ วัตถุที่ประสงค์ ทุนจดทะเบียน และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนจองซื้อ
3. ให้มีผู้จองซื้อหุ้นครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จะจดทะเบียน
4. ประชุมตั้งบริษัท เพื่ออนุมัติข้อบังคับ (ถ้ามี) เลือกกรรมการ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ถ้าผู้เริ่มก่อการและผู้จองซื้อหุ้นทุกคนเห็นชอบในทุกเรื่อง ไม่ต้องออกหนังสือนัดประชุม
5. ชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 25 ตามที่ที่ประชุมกำหนด
6. ยื่นจดทะเบียน ภายใน 3 เดือนนับแต่วันประชุมตั้งบริษัท ยื่นที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าในกรุงเทพฯ สำนักงานพาณิชย์จังหวัด หรือยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD Biz Regist

ถ้าทำขั้นตอนที่ 2 ถึง 6 ได้ในวันเดียวกัน กรรมการจะขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนตั้งบริษัทไปพร้อมกันได้ ตามคู่มือของกรมฯ กรณีทั่วไปใช้เวลาให้บริการประมาณ 1 ชั่วโมง 25 นาที ถ้าธุรกิจต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานอื่น เช่น ธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม จะใช้เวลาประมาณ 2 วันทำการ

เอกสารที่ต้องเตรียม

• ใบแจ้งผลการจองชื่อที่ยังไม่หมดอายุ
• แบบคำขอจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิ รายการจดทะเบียนจัดตั้ง แบบวัตถุที่ประสงค์ และรายละเอียดกรรมการ
• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น สำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัท และสำเนาข้อบังคับ (ถ้ามี)
• หลักฐานการรับชำระค่าหุ้นที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น
• แผนที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และสำเนาบัตรประชาชนของผู้เริ่มก่อการและกรรมการทุกคน ถ้าเป็นชาวต่างชาติใช้สำเนาหนังสือเดินทาง
• ชื่อและเลขทะเบียนของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พร้อมค่าตอบแทน

ค่าธรรมเนียมและอากร

ตัวอย่าง สองพี่น้องตั้งบริษัททุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 100,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท ถือคนละครึ่ง ในวันจดทะเบียนต้องชำระค่าหุ้นแล้วอย่างน้อยร้อยละ 25 คือ 250,000 บาท ส่วนค่าธรรมเนียมจดทะเบียน 5,500 บาท บวกอากรแสตมป์หนังสือบริคณห์สนธิ 200 บาท รวม 5,700 บาท (ถ้ามีข้อบังคับเพิ่มอีก 200 บาท) ไม่รวมค่าบริการของสำนักงานบัญชีหรือทนาย ถ้าใช้

หลังได้เลขทะเบียนแล้วต้องทำอะไรต่อ

• เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของบริษัทได้เลย
• จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม เมื่อรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องยื่นขอจดทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกิน
• ขอใบอนุญาตเฉพาะถ้าธุรกิจของคุณมีกฎหมายควบคุม เช่น ขายอาหาร นำเข้าส่งออก หรือธุรกิจท่องเที่ยว
• ทำบัญชีและปิดงบทุกปี ให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจ แล้วส่งงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

มีหุ้นส่วนเป็นชาวต่างชาติ ต้องระวังอะไร

ชาวต่างชาติเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการของบริษัทไทยได้ แต่ต้องดูพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ประกอบด้วย

• บริษัทไทยก็เป็น "คนต่างด้าว" ได้ ถ้าคนต่างด้าวถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งของทุนขึ้นไป (มาตรา 4) บริษัทนั้นจะถูกจำกัดเหมือนเป็นคนต่างชาติ
• ธุรกิจแบ่งเป็น 3 บัญชี บัญชีหนึ่งห้ามคนต่างด้าวทำ บัญชีสองต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยอนุมัติคณะรัฐมนตรี บัญชีสามต้องได้รับอนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (มาตรา 8) บัญชีสามรวมธุรกิจบริการหลายประเภท การค้าปลีกและค้าส่งบางลักษณะ
• ทุนขั้นต่ำ คนต่างด้าวต้องใช้ทุนเริ่มต้นไม่น้อยกว่า 2 ล้านบาท และไม่น้อยกว่า 3 ล้านบาทสำหรับธุรกิจที่ต้องขออนุญาต (มาตรา 14)
• ได้รับส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ธุรกิจตามบัญชีสองหรือสามแจ้งขอหนังสือรับรองแทนการขอใบอนุญาตได้ (มาตรา 12)

แม้คนต่างด้าวถือหุ้นไม่ถึงกึ่งหนึ่ง หรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม นายทะเบียนก็อาจขอเอกสารเพิ่มเติมเพื่อตรวจสอบว่าผู้ถือหุ้นไทยลงทุนจริง

ห้ามใช้นอมินี คนไทยที่ถือหุ้นแทนคนต่างด้าวเพื่อให้คนต่างด้าวทำธุรกิจที่ต้องห้ามหรือต้องขออนุญาต และคนต่างด้าวที่ยอมให้ทำเช่นนั้น มีโทษจำคุกไม่เกิน 3 ปี หรือปรับ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ ศาลสั่งให้เลิกถือหุ้นแทนได้ และถ้าฝ่าฝืนคำสั่งศาลยังถูกปรับอีกวันละ 10,000 ถึง 50,000 บาท (มาตรา 36) กรรมการที่รู้เห็นก็รับโทษด้วย (มาตรา 41)

ปรึกษาทนายก่อนตั้งบริษัท

การจดทะเบียนเองทำได้ไม่ยาก แต่เรื่องที่ควรคิดให้รอบคอบตั้งแต่วันแรก เช่น สัดส่วนหุ้น อำนาจกรรมการ ข้อบังคับเรื่องการโอนหุ้น สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น และโครงสร้างที่ถูกต้องเมื่อมีหุ้นส่วนชาวต่างชาติ ทนายด้านธุรกิจช่วยวางให้ถูกตั้งแต่ต้นได้ บน Lawmanee คุณโพสต์เล่าแผนธุรกิจได้ฟรีเพื่อให้ทนายที่สนใจติดต่อกลับผ่านแชท หรือค้นหาทนายตามประเภทคดี จังหวัด และภาษาที่ใช้ได้ทันที